公元1898年，因袁世凯告密，戊戌变法失败，光绪皇帝被慈禧囚禁在瀛台。维修皇宫的鲁二世代泥瓦匠出身，为了接下圆明园剩下的工程，将光绪皇帝密谋的计划刺在身上，以打劫钱庄为由进入天牢营救大学士。天津混混许三刀因抢地盘被震南城红中和手下的东西南北风暴打一顿，他找到机会想刺杀红中之时，却被捕头福尔摩当作维新乱党抓入天牢。
　　天牢内，杀手闯入欲刺杀大学士，却误帮鲁二救走了大学士，许三刀也趁机逃出。
　　赌场外，正在贴传单的鲁二红中误认为来捣乱的抓入赌场，前来缉拿逃犯的福尔摩又与红中等产生误会，被红中和东西南北风暴打了一顿，闯祸的红中和东西南北风只能跑路，不料却住进了冤家许三刀开的黑店。无意中红中的小弟东风又得知鲁二和大学士也入住此店，而且鲁二身上的纹身还藏有一个关于宝藏的天大秘密，与此同时，许三刀和老板娘也正在密谋一个疯狂的计划，……
　　天津妓院，新加坡来的海盗长江七号正在等待鲁二准备把大学士送向海外，不料福尔摩和日本忍者早已得到消息埋伏在此，红中带领众手下也追踪而至。并不知情的鲁二和大学士匆忙赶到，却发现了喝花酒的袁世凯，愤怒的大学士一定要亲手杀了袁世凯为维新志士报仇，鲁二无奈答应去刺杀袁世凯，正在此时，他们看到了霍元甲